Az NFT-trust koncepciója

I. Az NFT-trust fogalma

Eddigi munkámban igyekeztem részletesen bemutatni az NFT-trustok építőköveit, vagyis azokat az elemeket, amelyek együttesen alkotják ezt az új konstrukciót, amelyet NFT-trustnak nevezünk. Ahogy már említettem, ma a trust (bizalmi vagyonkezelés) talán az egyetlen olyan önálló adóalanyisággal és önálló jogképességgel rendelkező vagyonkezelési forma, amelyben szétválik egymástól a tulajdonos – a vagyonkezelő, valamint a vagyonkezelés időtartama alatt függő jogi helyzetben lévő, vagyoni várománnyal rendelkező kedvezményezett – és a vagyon, azaz a kezelt vagyon jogi személyisége. Ebben a vagyoni struktúrában azonban nemcsak a jogi személyiség válik szét, hanem a vagyonhoz kapcsolódó tulajdonosi jogosítványok is. Ez azt jelenti, hogy a trust lehet valamely vagyontárgy önálló tulajdonosa, a tulajdonosi jogosítványokat azonban nem feltétlenül a vagyonkezelő gyakorolja teljes körűen, mivel ezek a jogok átszállhatnak akár a kedvezményezettre, akár a kedvezményezett helyébe lépő új jogosultra. Az ilyen átruházásnak ugyanakkor számos lehetséges formája van. A tulajdonjog önkéntes korlátozása a mindennapi életben is igen gyakori. Erről akkor beszélünk, amikor a tulajdonos egy vagy több, illetve valamennyi tulajdonosi jogosítványát ingyenesen vagy ellenérték fejében egy harmadik személyre ruházza át. Ilyen például a birtoklási és használati jog ideiglenes átengedése – a bérlet –, a használati és rendelkezési jog átengedése – a bérlemény tárgyának albérletbe adása vagy haszonbérbe adása –, sőt akár a vagyonkezelési szerződés is, amelynek keretében a vagyonrendelő főszabály szerint ideiglenesen a kezelt vagyon tárgya feletti teljes tulajdonosi jogosítványokat ruházza át a vagyonkezelőre. Szemléltetésképpen: ha van egy ingatlanom, azt bérbe adhatom annak a félnek, akivel szerződést kötök. Bérbe adhatom úgy is, hogy megállapodunk: az albérlő az ingatlant nyereségszerzés céljából albérletbe vagy akár haszonbérbe adhatja. Arra is lehetőség van, hogy a tulajdonomban álló ingatlant átruházzam a velem vagyonkezelőként szerződő félre, és a vagyonkezelő ideiglenesen az ingatlan teljes jogú tulajdonosává váljon, azzal a kikötéssel, hogy az ingatlant az elővásárlási joggal rendelkező kedvezményezett javára és érdekében, bizalmi vagyonkezelésben köteles tartani. Ezeknek a struktúráknak és jogintézményeknek az alkalmazása régre nyúlik vissza, a trust nagy múltú tulajdonosi struktúrája azonban az egyetlen, amely – az alábbiak szerint – magába tudja foglalni az NFT-k, a jogok elosztásának ma már igen népszerű virtuális eszköze alkalmazását.

Ahogy korábban már szó volt róla, a nem helyettesíthető token (NFT) „olyan, a blokkláncban rögzített token, amely egyedi azonosítóval rendelkezik, vagyis egyedi és megismételhetetlen, és oly módon védett, hogy másolható ugyan, de a másolat ezzel az egyedi azonosítóval már nem rendelkezik”. Kriptográfiailag védett metaadatok összessége, amely műalkotásokra vagy képekre, játékokra, zenére vonatkozó digitális adatokat rögzít. Az NFT-k alkalmazási köre ma még igen szűk, és lényegében a fent említett tárgyakra, valamint az azokban foglalt vagy azokhoz kapcsolódó jogokra és kötelezettségekre, továbbá a felhasználási módokra és felhasználási feltételekre korlátozódik, amelyeket az alapul szolgáló NFT-szerződések, az úgynevezett okosszerződések rögzítenek. Ma nagyon kevés – ha egyáltalán van ilyen – NFT-t használnak szolgáltatási szerződésekben foglalt jogok rögzítésére vagy forgalomképességük biztosítására, illetve vagyoni értékű jogok nyilvántartására és kereskedelmére. Ez igen újszerű alkalmazásnak tűnhet, ám óriási potenciál rejlik benne, különösen akkor, ha az NFT-ket eltérő funkciójú trustok hozzák forgalomba. Milyen következményekkel járhat azonban mindez a jövőre nézve, és hogyan követi a hatályos kereskedelmi jog ezt a funkcióját tekintve gyökeresen új vagyoni struktúrát?

I. 1 Az elgondolás

Az a trust-struktúra, amelyben a vagyonrendelővel szerződő harmadik személyek, valamint a nem helyettesíthető tokenekbe „csomagolt” utasítási jogok és az átruházott kedvezményezetti jogok jogosultjának kijelölésére vonatkozó jogok jogosultjai ugyanazon személyekként tényleges ellenőrzést szerezhetnek a trust vagyona felett. Ez azt jelenti, hogy ha a trust vagyonrendelője ügyvédi iroda vagy akár olyan gazdasági társaság, amely más harmadik személyek nevében jogosult vagyont trustba fektetni, akkor a harmadik személy – a vagyonrendelő – lesz a trust befektetője. Ez viszonylag egyszerű vagyonkezelési szerződéssel megvalósítható, amely a vagyonkezelőtől csupán gondossági kötelezettséget követel meg, és amely nemcsak azokat a feltételeket rögzíti, amelyek mellett a vagyont rendelkezésre bocsátják, hanem azt is kiköti, hogy a trust kedvezményezettje kire ruházza át a befektetett vagyonra és annak hozadékára vonatkozó kedvezményezetti jogokat. Az ilyen kijelölést valamennyi ország polgári és kereskedelmi joga elismeri, így különösebb problémát nem jelent, főként annak fényében, hogy a vagyonkezelési szerződés szerinti kedvezményezetti jogok más harmadik személyre átruházhatók. Mivel ezek dologi jogok, szigorúan véve még a vagyonrendelő vagy a vagyonkezelő hozzájárulását sem igénylik. A tényleges szerződéseken túl azonban az ilyen jogátruházás, a bizalmi jogviszony és a trustnak adható – a vagyonkezelő által végrehajtandó – utasítások joga a trust által kibocsátott NFT-be is „csomagolható”. Így amikor a vagyonkezelővel szerződő harmadik személy megköti a vagyonkezelési szerződést, egyúttal megvásárolja a trust által kibocsátott NFT-t is, amely a saját tárcájába kerül. Az NFT okosszerződése sematikusan leírja a rendeltetését, amelyet a szerződő felek közötti valódi szerződés pontosíthat, és bizonyos tekintetben kiegészíthet. Ez jelentős előnyt jelent a szerződő felek számára, különösen az embargó alatt álló országok – például Irán –, illetve a Swift bankrendszerből kizárt országok – például Oroszország – állampolgárai vagy gazdálkodó szervezetei vonatkozásában. Az ilyen magánszemélyek és társaságok kriptotárcákon, NFT-ken keresztül fektethetnek be pénzeszközöket egy elkülönült gazdasági entitásba, amelyen keresztül ingatlant, részesedéseket, részvényeket és egyéb vagyontárgyakat szerezhetnek; nemcsak láthatatlanok maradhatnak, hanem könnyedén megkerülhetik a bankrendszer egyébként terhes KYC¹ (adóhatósági jellegű) ellenőrzési rendszerét, annak költségeit és a megfelelés nehézségeit, és a világon bárhol befektethetnek.

A vagyont a vagyonkezelő úgy viszi be a trust rendszerébe, hogy az általa mérlegelt NFT-ket szerződésmódosítással a kezelt vagyonhoz csatolja. Amikor az így a kezelt vagyon részévé váló NFT-t értékesítik, a kezelt vagyon részét képező digitális eszköz értéke automatikusan a kezelt vagyon részévé válik, így a vagyon további módosítás nélkül kerül a trustba. Ezzel a vagyonnal a vagyonkezelési szerződés alapján a vagyonkezelő rendelkezik, akit erre jog illet meg, a harmadik személlyel kötött megállapodás alapján azonban rendelkezési lehetősége korlátozott: kizárólag az NFT birtokosának utasításai, illetve adott esetben kérései szerint, valamint az NFT birtokosának felügyelete mellett járhat el, felhívva a befektető figyelmét bármely helytelen döntés kedvezőtlen gazdasági következményeire. A trustot tehát a vagyon tartásán kívül más jog nem illeti meg, az NFT birtokosát viszont megilletik a vagyon birtoklásának, használatának, hasznai szedésének és a vele való rendelkezésnek további jogai.

II.1 Az NFT-trust lehetséges működése

A trust működését három szerződés határozza meg. Az egyik az alapító okirat, amely rögzíti a trust célját, funkcióját, felépítését, valamint a truston belüli szerepeket és felelősségi köröket. Meghatározza a kedvezményezettet, a vagyonrendelőt és a vagyonkezelőt, valamint azok jogait, kötelezettségeit és felelősségét. Emellett talán a vagyonrendelővel szerződő fél és az ebben a formában megkötött vagyonkezelési szerződés bír a legnagyobb jelentőséggel. Ez a szerződés szabályozza a vagyonkezelő és a trust közötti viszonyt. Részletezi, hogy a vagyonrendelőn keresztül a trust számára pénzeszközöket biztosító magánszemély vagy társaság milyen lehetőségekkel rendelkezik a trusttal kapcsolatban. Hogyan ellenőrizheti a vagyonkezelőt, milyen feltételek mellett jelölhet ki kedvezményezettet, hogyan fér hozzá az NFT-hez, és mire lesz jogosult. Mi történik, ha úgy dönt, hogy ezt az NFT-t maga értékesíti, és egy másik személy veszi át a trusttal szerződő fél szerepét – milyen feltételek mellett van erre joga és lehetősége? Ez a szerződés rögzíti azt is, hogy milyen feltételek mellett, milyen összegben és formában bocsátják a pénzeszközöket a trust rendelkezésére. Mennyi lesz a stablecoin árfolyama a kriptohálózaton, milyen valuták jöhetnek szóba, és pontosan milyen típusú coinról lesz szó, milyen feltételek mellett és hol kerül sor ténylegesen a fiat pénzre történő átváltásra, és a vagyonkezelő(k) milyen ellenőrzést gyakorol(nak) majd a rendelkezésre bocsátott vagyon felett.

II.1.1 Virtuális eszköz kontra valós eszköz

Mivel a trust pénzeszközei kriptoeszközök formájában érkeznek, ahhoz, hogy a vagyonkezelők azokat gyorsan a valós életben fektethessék be, a virtuális eszközöket valós eszközökké kell átváltani. Erre a már említett tőzsdei és pénzpiaci platformokon – például a MidChains Abu Dhabi rendszerében – van lehetőség, ahol rögzített átváltási díj ellenében a kriptoeszközöket stablecoinokból fiat valutákra váltják át². Erre olyan pénzügyi intézményeknél is sor kerülhet, amelyek ezekre a pénzügyi műveletekre hivatalos pénzügyi engedéllyel rendelkeznek. Ma az Egyesült Arab Emírségekben több pénzügyi intézmény is rendelkezik olyan engedéllyel, amely lehetővé teszi számára az ilyen típusú pénzügyi műveletek végzését. Ehhez nyilvánvalóan bankszámla szükséges, amelyet a trust nevére lehet megnyitni az adott pénzügyi intézménynél. Ilyen pénzügyi intézmény azonban nem létezik. Mivel a trust sem jogi személy, sem természetes személy, hanem csupán egy elkülönült, önálló, személyiség nélküli entitás, amely jogképességgel és adókötelezettséggel rendelkezik, de nincs olyan kézzelfogható személyisége, amelyet a pénzügyi intézmény ellenőrizni tudna, ma jogilag valójában nem lehetséges bankszámlát nyitni a trust részére. (Kivételek természetesen mindig akadnak.) Lehetséges viszont – kivételesen a kezelt vagyon, főszabály szerint pedig a vagyonkezelő részére – olyan bankszámlát nyitni, amely megtestesítheti a trust által betöltött funkciót. Olyanok részére, akik a virtuális eszközök valós eszközökké történő átváltásának és befektetésének folyamatában eljárhatnak, és ebben teljes személyiségükkel, illetve jogi személyiségükkel járhatnak el.

Angol nyelven: ECQ Blog. A cikk a szerző szakmai álláspontját tükrözi, nem minősül egyedi jogi vagy adótanácsnak.